創業有一百種死法。*令人惋惜的，是公司并非死于外部競爭環境，而是死在內部的問題上。其中*基礎但又*需要及早解決的，是股權分配的問題。這是一篇反思創業過程中種種問題的文章，其中以股權分配為重點。作者是蔡聰，文章*發于分享資本的官方微信訂閱號。
慘痛的教訓
*近，我把我創辦的互聯網公司的控股權以遠低于自己預期價格出售了，結束了我*次失敗的創業。創業是一個團體運動，我完全理解初創企業*重要就是組建一個 有強大執行力的團隊。記得當初創業時我信心滿滿，期權、股權激勵更是我再精通不過的事情了。然而，結果我沒有等到需要用到期權、股權對員工激勵的時候，我 已經徹底潰敗了。其實失敗在一開始就已經注定，不是商業模式不符合邏輯、不是行業不行、不是競爭太激烈，而是*初的股權安排就決定我的團隊和公司走不遠。
創業初期，我和我的其他兩名合伙人共同出資成立公司，我占 34%，其他兩人分別是 33%，33%。大家原本決定一起創業，結果兩位合伙人都是兼職，一直沒到位，成了缺位持股人或者可以稱為 “free riders”。剛開始覺得不應斤斤計較，但不公平的分配漸漸消磨了我的積極性，我感覺我自己還是在為別人打工而且是領著打了折的薪水。后來我協商買了他 們的股權，公司也因此失去了基本的技術支持。所幸的是沒有影響到我和兩位合伙人的友誼。
很快我找了一名做技術的新合伙人加入，可能因為迫切 需要技術支持，我再犯了同一個嚴重的錯誤：過早的把股權送出去。合作沒多久我給新合伙人贈送了 15%的股權。隨后證明這是一個完全不能勝任而且邏輯思維很差的人。公司發展初期股權一文不值，這股權對他一點激勵都沒有，更糟糕的是我還要付給他遠比他 提供的價值高的薪水！*后我不得不解雇他，當要回購他的股權時，他居然還獅子大開口！
團隊失敗是創業的三大殺手之一
兩次糟糕 的股權分配直接導致我第一次創業的失敗。CB Insights 統計了 101 個失敗新創公司自己填寫的 " 驗尸報告 " 后，得出了 20 個創業失敗*常見的原因。其中盈利模式的錯誤設計，產品無實質需求（42%），現金流的管理不善（29%），團隊問題（23%），是創業失敗的三大殺手。
屌絲創業如何維系強大執行團隊——白手起家的動態股權分配機制
初創團隊的股權分配機制應該是動態的
對創業合伙人來說，如何分配利益是非常尷尬但不得不面對的難題。人與人的合作關系是微妙而脆弱的，創業合伙人關系維護不好，利益分配不公，是初創企業的*常 見殺手之一。創業就像在烘培一個大蛋糕，過早的切蛋糕，過晚的切蛋糕都吃不到又大又好的蛋糕。切錯蛋糕導致失敗我自己親身經歷過，也聽過身邊無數的創業小 伙伴跟我訴說過。從那以后我就一直在思考這個問題：如果我再次創業，究竟怎樣的股權分配機制才能讓幾個不甘平庸、志同道合的創業合伙人的斗志、激情、信任 得以維系？
靜態的股權分配機制中，利益分配格局一成不變，無法適應初創團隊面臨的快速變化復雜的環境的。當一個 Idea 被提出來，一輪 Brain Storm 后，大家都頭腦發熱，雄心勃勃，要顛覆這個，要顛覆那個，一起干一番大事業。然而，每個人的資源、能力、決心都不一樣，想法也可能慢慢發生變化，有人愿意 加入，有人想打退堂鼓……要適應這變化的環境，初創團隊的股權分配與激勵機制必須是動態的。哈佛大學教授諾瓦瑟曼在其著作《創始人的窘境》談到糟糕的靜態 的股權分配帶來的風險，也強調了動態分配的重要性。
分享投資主要投資早期項目，我們每天都收到來自全國各地的創業者發來的商業計劃書，和約 見我們感興趣的團隊，遺憾的是至今為止我從未見過一個團隊運用 “動態” 的方式來分配股權。投資這樣的初創團隊，投資經理基本沒有評估那 23%的失敗率，也無法評估。有個別投資經理更是參與進去組團隊的工作，給的也還是靜態的解決方案。這樣做法無疑是把那 23%的失敗率提高更高的水平。
怎樣才算好的初創團隊股權分配機制？
1. 公平、公平、公平：不患寡而患不公，公平的對待所有相信你的人，不管是發起合伙人還是后來加入的合伙人，還是已經離去的合伙人，讓其得其所應得。
2. 可進可退：讓有能力的人隨時可進，讓想撤退的人隨時可退，讓不合適人隨能夠下崗，建立一個開放的團隊。問渠哪得清如許，為有源頭活水來；
3. 體現各個要素的價值和重要性：不僅僅是錢，還有時間、專利技術、人脈……屌絲創業團隊往往是十八般武藝樣樣俱全，就是木有錢。體現量化各個要素的價值才能鼓勵成員為公司帶來更多資源，越是稀缺和重要的資源給他越高的權重；
4. 體現階段性的成果：公司達到一個里程碑后，創業的風險有所減少，合伙人前期所冒的風險要體現出來，股權獎勵到位；
5. 設有回購機制：能解決缺位持股人的問題（持有股權但不參與公司運營管理的人），投資者并不愿意看到公司有太多的卻為持股人；
6. 具有可操作性，不能過于復雜；
7. 契約化，合法化，不會引起不必要的費用（例如公證費、稅金）。
循著這個指導思想，我閱讀了大量書籍和文章，希望能尋找有實戰指導意義的案例。然而大多數文章不是只是進行理論上的探討，就是只適用于一些已經上了軌道的公 司。鮮有專門為初創公司設計的，尤其是缺乏資金的屌絲創業團隊。直到*近我看到這本由 Mike Moyer 寫的電子書《切蛋糕——創業公司如何確立動態股權分配機制》。
這題目一下吸引住我，“動態” 正是我想要的。這書的作者大部分生涯都在創業，這書是經過多次失敗創業總結出來的寶貴實踐經驗。這本書我很快就讀完，作為一個財務專業的投資者和有實戰經 驗的創業者，我很容易理解和掌握其動態分配的核心思想。在他的基礎上我結合中國的創業環境，工商法律制度提出一套致力于公平公正分配股權的規則供廣大的創 業者參考。
來點具體的：創業合伙人基金
“創業合伙人基金” 并不是一個法律上的實體，它實際上是一套建立在信任的基礎上共同創業共享成果的契約和規則。是有法律效力的 “合作協議”。根據協議規則動態的記錄合伙人貢獻，確定分配公司的股權的比例。確定分配比例比起立即分配那一文不值的公司股權更加有意義。用 “創業合伙人基金” 執行動態股權分配前要確定以下幾個重要問題：
1. 指定一個合伙人領導
合伙人領導負責管理創業合伙人基 金，記錄貢獻，計算比例，主持股權分配，提議吸收新合伙人以及清理不合適的合伙人。他也是公司全部股權的持有者，直到分配股權的那一刻。創業開始，我建議 不注冊公司就盡量不要注冊，注冊一家公司會引起很多的管理成本。但很多情況下，例如注冊域名、申請專利、簽訂合約等需要用到公司實體，都迫不得已要注冊一 家公司。這公司注冊下來不往里面注資實際上是價值接近于零，就讓合伙人領導名義上暫時持著其股權吧。
2. 跟蹤各合伙人貢獻的相對價值
每 一個合伙人的每一項付出都有其價值。團隊必須之前就協商好如何評估各種要素的"實際價值"和"理論價值"并且始終如一的踐行它。"實際價值” 可以理解為該要素的市場價，而 “理論價值” 是經過對 “實際價值” 進行調整后，真正用于計算股權分配比例的主要依據。團隊可以根據實際情況制定和調整自己的理論價值的調整原則，只要一視同仁，公平就可以。以下理論價值計 算方法供大家參考：
合伙人工作時間
考慮合伙人失去的機會成本，原來同類工作的工資水平，市場薪資水平，大家一起商定每個合伙 人應得的薪金水平。以該水平的 2 倍作為每日工資的理論價值。可以每周填一次 time sheet，統計一次工作時間，精確到半日。如果該合伙人從公司領取了部分薪水，那么需要扣除已領取的薪水后 X 2。為什么要 2 倍計算？因為創業企業開銷*大的往往就是工資，鼓勵大家都只拿維持基本生活所需的工資，少拿工資。為什么要精確到半日？創業*大的好處就是自由，能靈活的 安排自己作息時間，而不一定像打工仔一樣周一到周五，朝九晚六。主張 work hard，play hard。工作的時候講究高效飽和，累了效率低時或暫時無事可干，主動請假開開心心去玩，放松一下，不計入理論價值便是公平。更重要是確保計創業合伙人基 金的工作時間都是有實實在在的價值。
合伙人投入現金
資金是創業企業*缺乏的要素，承擔的風險很高，任何一個創業合伙人投入資 金都應該按照 4 倍算入理論價值；如果合伙人又領取工資，但有投入現金，則領取工資的部分按照 2 倍，多投入的現金才按照 4 倍。公司盡量不要保留閑置的現金。剛剛夠花就好。因此合伙人只能投入剛剛夠花的現金或者即將會花完的現金。只有這樣的現金才能按照 4 倍作價。多出的部分退回去給合伙人。因此，要支付費用（例如購買設備，支付工資）時，由合伙人即時支付，是一個不錯的方式，付完馬上作為其投入的現金計算 理論價值。按需投入現金，公司就是 0 閑置現金。
缺位合伙人投入現金
缺位合伙人指不參與經營管理只出資的創業合伙人。把這 些夢想贊助者視為創業合伙人，讓他們也了解你們未來是用什么規則報答他們的貢獻，公平的對待他們，可以讓這個機制具有初始的對外融資能力。“3F 眾籌”（3F 指 Families，Friends，” Fools”）方式投入的現金，我建議按 2 倍計算計入理論價值。你也許會問為什么區別合伙人和缺位合伙人投入的現金呢？因為兩者冒的風險是不一樣的，而且未來分配股權時過多的缺位持股人，對公司的 發展和后續融資有不利的影響。（注意：這當中不包括那些土豪 “天使投資人”。那遵循另外一套游戲規則，此處略。）
物資及設備
如果是使得個人辦公更加便利。例如，紙筆、個人電腦、手機，不要算。不創業也本來需要購買啊；如果是公司運營所需特定的物資和設備，合伙人特意購買的視同投入現金；合伙人本來就有的，按照市價或者轉售價直接計入；
人脈資源
只考慮為企業帶來實實在在價值的人脈資源，如果是對銷售有用，算一個提成金額 2 倍作價；若談成一筆投資，直接算一個中間人提成 2 倍作價。
創業前的知識產權等其他因素
團隊協商一個價格吧。但不要浪費時間去討論 “Idea”、“點子” 怎么作價，這些沒有團隊一文不值。
3. 階段性分配實質股權
達到階段性的成果，團隊就應該根據每個合伙人的理論價值的貢獻計算出股權分配比例，賦予階段性實質的股權以及吸收新創業合伙人。到了 “切蛋糕” 的時候了！若沒有 “創業合伙人基金” 的話，這是一個*尷尬的時候。總有人會覺得吃虧，即使勉強接受，滿腹牢騷的合伙人一定會動搖了團隊信任的基礎，戰斗力也就下降。分配股權有多種方法，篇幅 有限我只例舉一種方法：
ABC 公司三個創業合伙：張三、李四、陳五。經過半年的經營，產品已經開發完成，內部測試大家都很滿意，驗證了原來大家的產品設計是有可行性的，產品開發的風險 大大的減少。然而創業到這里只是取得一個小小的成果，離創業成功還十分遙遠。大家都覺得下一階段應該引入更多的合伙人，尤其是懂得營銷的合伙人。但是新加 入的合伙人面臨的風險已經有所減少，如果與三個老合伙人用同樣的規則累積理論價值的話，對前期合伙人是不公平的。于是三個創業合伙人，用 “股權分割” 的方法來體現他們所冒的風險。他們按照三人的理論價值計算了股權分配：60%，30%，10%。三人去做了工商變更，三人認繳金額修改為 6 萬，3 萬，1 萬。章程約定無須立即實繳。從這以后，三位的合伙人正式轉為公司的股東，三人名義上占有公司 100%的股權。
才 第一階段的股權分配 后，團隊認為，公司目前只完成了 1/10 的目標，他們決定新加入的合伙人與三位老合伙人，將重新計算和累積理論價值，而這理論價值決定分配 90%的股權，也就是說，團隊把公司 10%的股權分割出來給了這三位*早期的合伙人。而 90%的股權按照什么比例分配仍然未定，這對于老合伙人和新加入的合伙人仍有很好的激勵作用。
等待取得第二個階段性成果，再重新計算一下，然后就知道做工商變更時應該為那些合伙人增加認繳金額。 （盡量做成增資，而不是轉讓老股，免得帶來稅收的麻煩。不清楚怎么操作？關注我們的訂閱號，加我微信吧，有機會詳細講。）
第三階段，第四階段的階段性分配以此類推，直到公司把絕大多數的股權都分割完，合伙人基金便可以功成身退，接上的是核心員工的股權 / 期權激勵計劃。
4. 創業合伙人退出機制
有人進來，總有人因為各種各樣的原因退出或被退出。公平的對待退出的合伙人，與公平的對待繼續奮斗的合伙人一樣重要。好的 “創業合伙人基金” 必須有 “退出機制” “回購機制” 和 “回購后保障機制”。根據合伙人退出的原因，制定不同的對待方式，以下供參考：
合伙人主動辭職
將其理論價值調整為按照實際價值（不乘以倍數的價值）保留創業合伙人基金份額，并且團隊有按照該價格回購該份額的權利。回購后一年為保護期，即若一年內公司進行 IPO 或者出售，該合伙人有權利獲得 IPO 或者出售的對應收益。該合伙人須遵守 2年 競業禁止規定。
因不能勝任、無法與團隊合作而被解雇
同上，但該合伙人無須遵守競業禁止。解雇合伙人也可約定一個決策機制，例如理論價值份額 2/3 同意。
因公司戰略調整而被解雇
與上一項的唯一區別是按照其理論價值保留創業合伙人基金份額或回購其份額，而不是實際價值。
因不可抗客觀的因素導致離職，例如患重大疾病、死亡、家庭重大變故、公司搬遷
同上上一項，但有競業禁止。
5. 創業失敗后的清算機制
告訴你一個很殘酷的事實，即使團隊不出問題，創業也有可能失敗。這是公司就得變賣資產，償還債務，現金按照比例先償還現金入股的合伙人（等量償還現 金，但是不削減他們持有理論價值基金份額），償還后有余的按照理論價值分配給合伙人。若失敗，只要待遇公平，曾經一同奮斗的合伙人某天會再走到一起卷土重 來 ，東山再起。
后語
漢高祖劉邦原是沛縣的小混混，明太祖朱元璋本是 “淮右布衣”，他們原本都一無所有。但有著過人的組織能力，通過制定團隊共生的規則凝聚了超強戰斗力的團隊，建立偉大的帝國。創業的樂趣在于一個團隊為了 夢想共同奮斗的過程。創業初期，人和錢都非常重要，有錢沒人一定不行，而有人沒錢在現在風險投資發達的社會可以行。巧用公平動態股權分配機制可以幫助公司 組建*強戰斗力的團隊，把人和錢的效率發揮得淋漓盡致。這無疑將會大大提高你成功的概率，讓你更容易獲得投資者的青睞。
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